Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Наследование доли в уставном капитале ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.
О чем говорит закон, юридическая практика
Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.
Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.
Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.
Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.
Этот вариант возможен на случай, когда партнеры твердо уверены, что они готовы вести бизнес только в текущей комбинации партнеров и не хотят допускать возможность вхождения наследников.
Наследники в этом случае не остаются «ни с чем», а получают компенсацию в размере действительной стоимости доли.
Плюсы и минусы:
|
Для наследников |
Для остальных участников ООО |
| +
Сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с долей, которая не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками). — Сумма денежной компенсации не учитывает возможный будущий рост стоимости компании. Не будет возможности систематически получать доход. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты. |
+
Нет нежелательных лиц в составе участников и угрозы последующего отчуждения долей непредсказуемым лицам (например, конкурентам). — Единовременные траты на выплату компенсации (не ранее чем через 6 месяцев после смерти, то есть после получения наследниками свидетельства о праве на наследство).
|
Переход доли в ООО по наследству
Момент перехода доли в уставном капитале ООО по наследству регулируется нормами гражданского законодательства. Наследование имущества умерших граждан является разновидностью его перехода в порядке правопреемства — то есть отдельным основанием возникновения права собственности на имущество (абз. 2 п. 2 ст.
218 Гражданского кодекса РФ). Что касается момента, с которого имущество (доля в уставном капитале) считается принадлежащим наследникам умершего участника ООО, то он регулируется гражданским законодательством.
При этом по общему правилу днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). Таким образом, при условии совершения наследником любого из указанных действий передаваемая доля считается принадлежащей ему со дня открытия наследства (дня смерти наследодателя), даже если эти действия были совершены им позже.
Вопросы судебной практики, связанные с порядком наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью I.
Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью.
На сегодняшний день судебные споры по наследованию доли в уставном капитале общества касаются следующих вопросов:
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
- порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
- доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
- последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
- закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости.
Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ
При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/25@). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.
В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.
Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.
Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.
Вариант 2: Уставом предусмотрен запрет или ограничения на приобретение доли.
Закон, регулирующий деятельность юридических лиц, позволяет участникам бизнеса установить в своем учредительном документе запрет на переход доли третьим лицам, в частности, наследникам. Либо, как вариант, ограничиться необходимостью получения согласия всех или большинства участников такого общества.
При наличии в уставе таких ограничений доля наследодателя перейдет к самому обществу в день, когда истек срок для получения данного согласия (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Причем доля, висящая на обществе, должна быть, как можно быстрее распределена между оставшимися участниками, либо продана (подарена) третьему лицу в течение 1 (одного) года, если подобное отчуждение также не запрещено уставом.
Порядок вступления в наследство доли в ООО
Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.
Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:
- Подготовить документы.
- Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
- Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
- Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
- Получить свидетельство о праве на наследство.
Документы, необходимые для оформления:
- свидетельство о смерти;
- завещание или документ, подтверждающий родство;
- выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
- паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
- правоустанавливающие акты на долю в ООО;
- справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
- отчет об оценочной стоимости доли;
- квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.
Исходя из особенностей, описанных в разделе выше, может сложиться ощущение, что получение свидетельства о праве на наследство на долю в ООО возможно только после получения разрешения от других членов фирмы.
Такую ошибку допускают и нотариусы, требуя от близких усопшего этот документ. Но это в корне неверно. Пленум ВС в своем Постановлении № 9 от 29.05.2012 г. указал, что родственникам нет необходимости получать разрешение до получения свидетельства.
Важно! Наличие или отсутствие согласия членов ООО никак не влияет на возникновение самого права на такую долю, поэтому выдавать документ о наследстве необходимо без него. Но стать одним из учредителей можно только с согласия остальных участников, и только получение свидетельства является основанием для постановки вопроса о принятии нового члена.
В 3-й части ГК нет четкой регламентации того, когда должен наследник обращаться в фирму для оформления своего права. По правилам ст. 1154, всем родственникам предоставляется полугодовой срок для решения формальных вопросов, только после этого возможно узаконивание статуса участника ООО. Но в ст. 1152 ГК оговорено, что право на имущество у наследника возникает в момент его получения и никак не зависит от дня его регистрации или получения на него документов.
✅ Законодательство о порядке наследования доли уставного капитала ООО
Порядок вступления наследниками в право собственности на имущество умершего, в том числе, на долю умершего участника ООО, определен Гражданским кодексом РФ. Так, согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ, наследование – это переход имущества умершего к другим лицам (законным правопреемникам) как единое целое в неизменном виде, в один момент.
Еще один ключевой законодательный акт – Федеральный закон № 14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако нормы этого закона действуют с оговоркой: «если иное не предусмотрено ГК РФ».
Федеральный Закон от 08 августа 2001 года № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает порядок государственной регистрации данных о долях в уставном капитале ООО.
Еще одним важным нормативно-правовым актом, положения которого нельзя не учитывать, является устав Общества, как локальный документ, который регулирует все аспекты работы ООО. В частности, уставом может быть предусмотрен различный порядок перехода права собственности на долю уставного капитала, порядок получения согласия участников общества.
Оформление наследственных прав в виде доли в обществе у нотариуса
Для того, чтобы нотариус смог выдать вам свидетельство о праве на наследство, помимо основных документов вам потребуется предоставить ему ещё дополнительные.
Данный список документов включает в себя:
- Устав ООО или его копию;
- Выписку из ЕГРЮЛ;
- Документ, который подтверждает права наследодателя на долю в ООО (договор об учреждении общества, нотариально удостоверенный договор о приобретении доли, протокол общего собрания участников и т.д);
- Справку об оплате наследодателем принадлежащей ему доли, предоставленной ООО;
- Отчёт о рыночной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю;
- Список участников ООО.
Отказ от наследования доли в ООО
По закону РФ граждане имеют право наследовать разного типа наследственное имущество, в том числе и часть компании. В некоторых случаях такой переход прав влечет за собой прибыль и контроль над бизнесом, но в отдельных ситуациях фирма убыточна и вместе с частью капитала, правопреемник получает долги. В этом случае, а также в случае, когда вступить в ООО и принять таким образом наследство невозможно, наследнику достаточно написать отказ от своего наследства.
Важно: после подписания отказа претендовать на возврат наследства уже не получиться. Также нельзя отказаться от отдельной части наследства, за исключением, если наследнику переходят права как по закону, так и по завещанию.
Отказаться от части ООО можно в пользу кого-то из действующих учредителей общества с ограниченной ответственности. Но, такой документ можно оформить только относительно лиц, которые:
- Указаны в завещании
- Учредитель – один из наследников по ст. 1141-1148 ГКРФ
Кто может быть наследником и что делать, если нет наследников
Наследником может быть любое лицо, указанное предыдущим (умершим) владельцем в завещании. Передача доли через завещание – приоритетный способ ее наследования. При нем меньше вероятность отказа других участников общества. При передаче доли через завещание владелец обычно выбирает компетентного преемника, который сможет продолжить его дело. В таком случае наследник может легко получить согласие других участников на вступление его части в собственность и начать полноправно участвовать в делах ООО.
Если завещания нет, наследование ООО с единственным учредителем или доля организации при наличии нескольких пайщиков наследуется по всем правилам передачи собственности, то есть отдается ближайшему родственнику. Чаще всего это жена, но может быть и ребенок, любой дальний родственник. Приоритетными родственниками являются те, что находятся в близком родстве с умершим. К ним относятся родные дети и усыновленные, родители, супруг или супруга. Если таковых нет, наследство будет разделено между более дальними родственниками с учетом законной очередности.
При наследовании доли в ООО после смерти единственного из участников (если наследники в течение 6 месяцев не оформили должным образом документы или правопреемников нет), доля в ООО переходит полностью к членам общества. Оставшиеся участники должны провести совет, на котором решат вопрос о перераспределении этой доли. Есть три варианта распоряжения оставшейся частью:
- Доля погашается. Капитал становится меньше на сумму ее стоимости.
- Доля перепродается (целиком или частично) одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. На переход прав у ООО есть 30 дней.
- Часть распределяется между оставшимися участниками поровну.
Порядок принятия доли по наследству: с чего начать, этапы, документы
В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:
- паспорт;
- доказательство наличия родственных связей либо завещание;
- свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
- справка с места проживания погибшего.
Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:
- справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
- документы, подтверждающие владение долей;
- уставный документ общества;
- список всех участников открытого общества.
Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.
Алгоритм наследования доли
В заключение рассмотрим процесс наследования доли в ООО по этапам.
Этап 1. Обратитесь к нотариусу, который ведет наследственное дело, с заявлением о принятии наследства и заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.
В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методическим советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 29.05.2010, без номера) нотариусу необходимо представить следующие документы:
- устав (копию устава) ООО;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества. Это может быть договор купли-продажи, решение о создании ООО, свидетельство о наследстве и т.п.;
- справку общества об оплате доли наследодателем;
- отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;
- список участников ООО.
Уже на этом этапе возможны сложности. Если ООО откажется сотрудничать, наследник просто не сможет получить справку общества об оплате доли, заказать экспертизу, получить актуальный список участников. Причем если состав участников можно почерпнуть из выписки ЕГРЮЛ, то с получением остальных документов могут возникнуть проблемы.
Этап 2. Поставьте перед нотариусом вопрос об учреждении доверительного управления. Если есть подозрение, что ваши права могут быть нарушены либо общество не хочет принимать на себя дополнительные риски в связи с неопределенностью состава участников и кворума собрания, необходимо заключить договор доверительного управления долей. Если такой нужды нет, то, минуя данный этап, переходите к следующему.
Этап 3. Получите свидетельство о праве на наследство. Оно обычно выдается по истечении шести месяцев с момента смерти (ст. 1163 ГК РФ).
Если необходимо решение участников ООО
Как отмечается, для того, чтобы быть признанным членом ООО, необходимо решение остальных её участников. Это происходит поскольку, довольно часто после кончины совладельца, в наследство вступает человек, который не имеет должных навыков в ведении бизнеса и может стать проблемой для развития ООО.
Проще говоря, когда погибает один из супругов, в права наследства входит второй, но при этом он не имеет понятия о ведении подобного бизнеса, для этого и существует решение всех участников ООО.
Для получения свидетельства, необходимо подготовить такие же документы, что были указаны выше. Однако в данном случае, свидетельство не даёт полного права распоряжаться своей долей, для этого потребуется письменное согласие со стороны остальных участников ООО.
Для этого, может потребоваться разослать оферту каждому из членов общества. Подобные обращения, нужно составлять с юридически подкованным специалистом. Все совладельцы, обязаны уведомить вас о принятии решения, в течение одного месяца.
Решение в вашу пользу, будет отображено в протоколе, при условии, если все совладельцы были уведомлены.
Переход доли по наследству в ООО
Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.
Ему нужно подать определенный пакет бумаг:
- удостоверение личности;
- документ о последнем месте жительства покойного;
- подтверждение факта смерти;
- подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
- завещание;
- устав ООО;
- подтверждение корпоративных прав покойного;
- список собственников ООО;
- документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.
Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.
Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:
- устав ООО;
- свидетельство о собственности умершего на долю;
- бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
- список активов покойного, находящихся на балансе компании.
Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.
Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».
Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего. В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.