Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Очередное общее собрание участников ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Для начала следует уточнить, что такое очередное собрание. Согласно действующего законодательства и устава организации очередное общее собрание – это мероприятие, в котором участвуют участники, и проводится по инициативе исполнительного органа. В качестве исполнительного органа выступает директор организации.
Сроки проведения очередного собрания
Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).
Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:
- для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
- для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
- для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.
Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания1. И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.
Допустимость расширения исключительной компетенции уставом
Ст. 33 закона об ООО прямо предусматривает, что исключительную компетенцию общего собрания определяет только этот закон, соответственно, в других нормативных актах таких правил нет.
Вопрос о допустимости расширения исключительной компетенции уставом общества остается открытым в течение долгих лет. Несмотря на указание в ст. 12 закона об ООО на обязательное включение в устав правил об исключительной компетенции общего собрания, однозначной позиции в практике правоприменения не сложилось:
- есть мнения о допустимости расширения компетенции общего собрания уставом (постановление 19-го ААС от 09.02.2016 по делу № А14-12209/2015);
- встречается и противоположная точка зрения (постановление ФАС СЗО от 28.05.2007 по делу № А20-477/2006).
Стабильности в этом вопросе мешают достигнуть изменяющиеся время от времени формулировки ст. 33 закона об ООО. Так, действующая в 2016 году редакция данной статьи позволяет предположить, что допускается расширение компетенции за счет иных, неисключительных полномочий. Однако практикой данное предположение не подтверждено.
Таким образом, исключительная компетенция общего собрания участников ООО определяется законом об ООО. Однозначного ответа на вопрос о возможности расширения исключительной компетенции уставом общества нет.
Вопрос 2. Иные вопросы, отнесенные п. 2 ст. 33 Закона об ооо и уставом общества к компетенции общего собрания.
— Порядок сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Подробнее
По общему правилу, если иной порядок не установлен уставом общества, уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества (ст. 36 Закона об ООО).
— Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию.
Подробнее
Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению при подготовке проведения общего собрания, указан в п. 3 ст. 36 Закона об ООО. В него входят:
— годовой отчет общества;
— заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если в обществе создан данный орган);
— заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если проведение такой проверки обязательно для общества или ранее общее собрание принимало решение о ее проведении);
— сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос об избрании исполнительного органа, совета директоров и ревизионной комиссии);
— проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос о внесении изменений в устав или принятии устава в новой редакции и (или) принятии внутренних документов общества);
— иная информация (материалы).
— Форма и текст бюллетеня (если голосование проводится по бюллетеням).
Обратите внимание!
Участник не вправе требовать признания незаконным бездействия единоличного исполнительного органа ООО в части непроведения очередного общего собрания участников и требовать проведения такого собрания в судебном порядке. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>
Вернуться к таблице >>>
ЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Собрание участников ООО
Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.
Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.
Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.
Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.
Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.
Какие нужны документы
Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.
Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.
Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.
В уведомлении дата, время, место собрания и повестка дня
Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.
В листе регистрации список участников с паспортными данными и подписями
Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:
- кто будет председателем и секретарем. Председатель ведет собрание, секретарь ведет протокол. Их выбирают из участников общества;
- как будут подтверждать состав участников и итоговое решение. За каждое решение участники ООО голосуют за или против, а еще должно быть понятно, кто вообще был на собрании. Обычно состав и решение подтверждают, когда подписывают протокол собрания;
- как будут подсчитывать голоса. Это делает секретарь или кто угодно из участников.
После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное голосование.
Что такое годовое собрание участников ООО
Годовое общее собрание участников ООО организуют для подведения итогов экономической деятельности компании. Согласно ФЗ об ООО собственники бизнеса вправе ограничиться проведением только ежегодного собрания участников (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14). Но хотя бы раз в год встреча необходима.
Статья поможет вам оформить годовой отчет ООО по итогам 2020 года, чтобы не сорвалось голосование и не пришлось платить штраф в 700 тыс. руб. Например, обязательно включите в документ сведения о чистых активах.
С 1 января 2021 года действует обычный срок проведения годовых собраний ООО – до 30 апреля 2021 года (ч. 2 ст. 34 закона № 14). С 7 марта 2021 года ООО разрешили проводить годовые общие собрания участников в заочной форме (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ). Правила временные – до 31 декабря 2021 года.
Компаниям разрешили провести годовое собрание без личного присутствия участников. Стоит ли проводить заочно и правда ли, что новый формат удобнее, решите, когда дочитаете статью до конца. В ней — инструкция, как провести годовое собрание без личного присутствия участников ООО и обойти засады, которые не решил новый закон.
В Госдуме рассматривают законопроект о проведении собраний онлайн. Авторы предлагают дополнить статью 37 закона № 14 нормами о дистанционном проведении собраний ООО, а также ввести новую статью 37.1 о порядке проведения таких собраний (п. 3, п. 4 ст. 3 законопроекта). Пока проект не приняли.
Годовые и внеочередные собрания в ООО сможете проводить дистанционно. Участникам не придется собираться в одном месте, чтобы утвердить годовой отчет, баланс и принять решения по иным вопросам. Правила для онлайн-собраний в АО также перепишут.
Процедура созыва и проведения мероприятия
Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.
Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации. Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения. Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).
В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:
- время и место проведения;
- планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.
Очередное собрание участников общества в обязательном порядке проводится ежегодно
Основная задача собрания – утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, что входит в исключительную компетенцию ОСУ. На очередном собрании по мере необходимости могут быть рассмотрены и иные вопросы.
Ст. 34 ФЗ об ООО установлен период проведения такого собрания, а именно не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (календарного года), т.е. строго между 1 марта и 30 апреля каждого года.
Порядок созыва и проведения очередного и внеочередного собраний одинаков, за исключением того, что инициатором очередного собрания должен быть исполнительный орган общества.
Внеочередное собрание созывается по инициативе
- Исполнительного органа
- Совета директоров
- Ревизионной комиссии (ревизора)
- Аудитора
- Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего числа голосов участников общества
Ограничений по срокам проведения внеочередного собрания участников и количеству законодательством не предусмотрено.
Проведение собрания по требованию участников / совета директоров / аудитора / ревизора
- Направление исполнительному органу требования о проведении собрания (требования указаны в п. 2 ст. 35 ФЗ об ООО)
- Рассмотрение исполнительным органом требования
- Максимальный срок рассмотрения требования составляет 5 дней, но он может быть изменен уставом
- По результатам рассмотрения требования принимается решение о назначении внеочередного собрания, или об отказе в его проведении
- Собрание должно быть проведено в течение 45 дней со дня подачи требования
- Подготовка и направление участникам общества уведомлений о проведении внеочередного общего собрания в срок не более 15 дней с момента получения требования (п. 1 ст. 36 ФЗ Об ООО устанавливает «…не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника…»)
- Внесение участниками предложений о включении в повестку дня допвопросов в срок не позднее чем за 15 дней до даты собрания
- Предложения направляются исполнительному органу
- Уведомление участников об изменениях в повестке дня в срок не позднее, чем за 10 дней до дня собрания
Все прибывшие на собрание участники и их представители должны зарегистрироваться. ФЗ об ООО не установлены требования ко времени на регистрацию участников.
По окончании собрания исполнительный орган обязан составить протокол. Срок на подготовку протокола законом не установлен.
В течение 10 дней (п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО) после проведения собрания исполнительный орган направляет копии протокола всем участникам общества (в том числе и тем, которые отсутствовали на собрании).
Если ЕИО требование о проведении собрания проигнорировал или ответил отказом, то участники / совет директоров / аудитор / ревизор могут организовать и провести собрание самостоятельно, подождав 5 дней с даты получения исполнительным органом требования или получив на руки письменный отказ в проведении собрания.
Требования, предъявляемые к срокам и процедуре подготовки собрания, могут быть нарушены лишь в одном случае – если в собрании участвуют все участники общества.
Наши специалисты обладают опытом в части регистрации ООО в Москве и Московской области.
Мы с удовольствием окажем Вам услуги регистрации «под ключ»!
Виды услуг от ААА-Инвест
- Регистрация ООО
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!
Заседание вне очереди
Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.
Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания.
Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.
Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.
Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.
Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.
Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.
Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:
1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.
2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.
3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:
- годовой отчёт;
- заключение ревизора;
- заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
- данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.
Правила проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
Изначально стоит определиться, будет ли такое собрание участников проводиться с участием нотариуса или без такового.
Так, согласно пп. 3 ст. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Порядок созыва общего собрания
Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.
Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:
- Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
- Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
- Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
- Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.
Важно знать:
- Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
- Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
- Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени.
Порядок проведения общего собрания ООО
Чтобы собрание ООО носило законный статус, оно должно пройти три фазы:
1. Принятие решения о предстоящем проведении и оповещение всех участников установленным порядком.
Каждый участник предстоящего собрания должен быть оповещен чаще всего заказным письмом или другим способом, который определен Уставом организации. Некорректное оповещение влечет за собой наложение штрафа (это — административная ответственность). Телефонный звонок, оставшийся без ответа, SMS сообщение, ушедшее “вникуда”, не могут считаться достаточными.
При этом факт проведения или же непроведения собрания не имеет значения. Если было принято решение, но участники должным образом не были оповещены, то организация вполне может быть оштрафована на сотни тысяч рублей.
Участники имеют право непосредственно влиять на повестку дня. Для этого они направляют предложения о рассмотрении вопросов на позднее пятнадцати дней до даты мероприятия.
2. Регистрация участников
В протокол собрания участников ООО вносится информация о гражданах, которые принимали участие в мероприятии. В наше время сложилась традиция, когда регистрация носит формальный характер, и в протокол вносится информация об участниках, которые физически находились в другом месте или даже не имели представления о необходимости присутствовать.
Это может повлечь за собой признание о нелегитимности собрания участников общества.
Важно! Чтобы собрание вписывалось в рамки закона, необходимо соблюдение кворума, то есть, присутствие достаточного количества участников для принятия решения. Эта цифра устанавливается Уставом компании.
Личное присутствие не обязательно, участники они могут прислать своих представителей, оформив на них договоренность в установленном порядке.
3. Проведение заседания и оформление протокола
Функция открытия заседания возложена либо на директора, либо на лицо, по инициативе которого мероприятие состоялось. Выбирается председатель, а также тот, кто будет заниматься подсчетом голосов и оформлением протокола.
Весьма интересная традиция сложилась еще с начала образования нашего государства, когда только начали проводиться первые заседания ООО. Если у организации всего лишь два собственника, то открывает ее первый и право председательствовать передает второму.
Зачитывается повестка дня, проводится голосование, рассматриваются вопросы, оформляется протокол.