Как закрыть ООО. Девять основных шагов

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Новый ежемесячный расчёт по страховым взносам с 2023 года

Расчёт по страховым взносам (РСВ) станет ежемесячным и частично возьмёт на себя функции отчёта СЗВ-М, отменённого с 2023 года. С 2023 года изменится схема сдачи РСВ.

Страхователи ежемесячно будут отправлять в ФНС сведения о застрахованных лицах и суммы взносов, начисленных с доходов каждого физлица. Эта информация отражается в Разделе 3 РСВ — именно его следует сдавать по окончании каждого месяца.

По итогам кварталов страхователи будут сдавать полный отчёт РСВ со всеми разделами, подразделами и приложениями.

Срок сдачи нового РСВ перенесён с окончания месяца на 25-е число. Раздел 3 необходимо сдавать до 25-го числа по окончании месяца, а полную форму РСВ — до 25-го числа по окончании квартала.

Каков порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица?

С учетом норм ст. 50 НК РФ об исполнении обязанности по уплате налогов реорганизованного лица его правопреемником, а также о неизменности сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемник обязан представить налоговую отчетность при ликвидации и произвести соответствующую уплату налогов в случае, если реорганизованное лицо этого не сделало.

Составление налоговых деклараций организацией-правопреемником (в том числе указание в титульном листе ИНН и КПП, кода места представления декларации) регулируется порядком заполнения декларации по тому или иному налогу:

Порядок заполнения декларации	Пункт порядка заполнения	Реквизиты приказа ФНС, утвердившего соответствующий порядок заполнения
По налогу на прибыль	2.6	От 19.10.2016 № ММВ-7-3/572@
По налогу на имущество организаций	2.8	От 31.03.2017 № ММВ-7-21/271@
По земельному налогу	2.8	От 10.05.2017 № ММВ-7-21/347@
По транспортному налогу	2.8	От 05.12.2016 № ММВ-7-21/668@
По налогу, уплачиваемому в связи с применением УСНО	2.6	От 26.02.2016 № ММВ-7-3/99@
По НДС	16.5	От 29.10.2014 № ММВ-7-3/558@

За последний налоговый период отчетность может предоставить:

• само реорганизуемое юридическое лицо до снятия с учета. Если отчетность предоставить после внесения записи в ЕГРЮЛ, то налоговая инспекция пришлет отказ;
• организация-правопреемник, если реорганизуемая компания не сдавала отчетность до внесения изменений в ЕГРЮЛ. Налоговые декларации организация-правопреемник подает по месту своего учета.

Срок предоставления налоговых деклараций не изменяется.

Налоговые декларации в связи с реорганизацией заполняются в обычном порядке, за исключением Титульного листа. Правопреемник указывает:

• по реквизиту «По месту нахождения (учета) (код)» — 215 или 216 (в отчете «РСВ» — 217);
• в поле ИНН и КПП — реквизиты правопреемника;
• по реквизиту «Организация/обособленное подразделение» — наименование реорганизованного лица;
• в поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» — код реорганизации, ИНН и КПП реорганизованного лица.

На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:

• с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
• ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
• ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
• ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
• п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
• постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Отчетность по налогам при ликвидации ООО

В последней налоговой декларации нужно сделать пометку, что фирма прекращает свою деятельность. Для этого есть специальные коды. Например, в декларации на прибыль и имущество используется код «50». Также необходимо указать текущий налоговый период, за который подается документ, и предыдущий отрезок времени. Направить его в ФНС нужно до дня, предшествующего дате удаления компании из ЕГРЮЛ. Например, пометку об исключении организации из реестра делают 3 ноября 2021 года. Значит отчет о ликвидации ООО на УСН или другом налоговом режиме нужно сдать 2 ноября за отчетный период с 1 января 2021 года до 2 ноября. Все достаточно просто. Если речь идет о ежемесячных или квартальных отчетах, их период будет с начала месяца или квартала до даты исключения из ЕГРЮЛ.

Организации, которые заканчивают свою деятельность в начала года, например, в январе, должны будут приложить часть отчетов за предыдущий год.

Бухгалтерская отчетность при ликвидации организации

Среди документов, которые обязательно нужно направить в ФНС, справки:

• 6-НДФЛ. В документе нужно указать код. Он будет обозначать период, в который предприятие исключено из реестра. Если в 1 квартале – пишем 51, если в 1 полугодии – 52, в первые 9 месяцев – 53, в конце отчетного года – 90.
• 2-НДФЛ. С 2021 года эта справка стала приложением к 6-НДФЛ.

Оба документа нужно составить и подать после того, как вы рассчитались с работниками и другими физическими лицами. Крайний срок сдачи этих форм отчетов – дата ликвидации ООО. Отчетный период, как и везде, с 1 января текущего года до даты исключения фирмы из реестра.

Также в Налоговую службу нужно будет подать:

• Промежуточный ликвидационный баланс. В нем отражается все имущество компании до возвращения долгов кредиторам и получения их с заемщиков. Этот баланс подается, когда уже проведена инвентаризация, но спустя 2 месяца после публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации».
• Окончательный ликвидационный баланс. Его нужно подготовить и отправить после того, как все расчеты с кредиторами и должниками завершены. Если никого из них нет, то его нужно подавать вместе с формой Р16001.

Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при ликвидации ООО?

По общему правилу, установленному ст.17 Закона от 06.12.2011 г. №402-ФЗ для ликвидированных компаний последним отчетным годом является период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Это означает, что компании нужно сдать отчетность в течение трех месяцев с этой даты.

ПРИМЕР №1.

Запись о ликвидации компании в ЕГРЮЛ внесена налоговиками 25 сентября 2020 года.

Бухгалтерскую «ликвидационную» отчетность необходимо составить компании на 24 сентября 2020 г., а отчетным периодом будет являться интервал с 1 января по 24 сентября 2020 года.

Кто исполняет обязанности по уплате налогов при ликвидации (реорганизации) налогоплательщика?

Обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

Согласно этой статье правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается:

• при слиянии нескольких юридических лиц – возникшее в результате такого слияния юридическое лицо (п. 4);

• при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу – присоединившее его юридическое лицо (п. 5);

• при разделении – юридические лица, возникшие в результате такого разделения (п. 6);

• при преобразовании одного юридического лица в другое – вновь возникшее юридическое лицо (п. 9).

Согласно п. 7 и 8 ст. 50 НК РФ при наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. В ряде случаев, предусмотренных этими пунктами, по решению суда вновь возникшие (выделившиеся) юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

Как определить последний налоговый период налоговым агентам по НДФЛ и расчетный период по страховым взносам?

В целях исполнения обязанностей налогового агента по НДФЛ и в целях определения расчетного периода по страховым взносам даты начала и завершения налогового (расчетного) периода определяются с учетом положений, установленных п. 3.5 ст. 55 НК РФ.

При прекращении организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым (расчетным) периодом для нее является период времени с начала календарного года до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.

Если организация создана и прекращена путем ликвидации или реорганизации в течение календарного года, налоговым (расчетным) периодом для такой организации является период со дня создания организации до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.

Отчеты при закрытии фирмы

Полный перечень отчетов и уведомлений, предоставляемых закрываемой организацией в различные учреждения, целиком зависит от конкретной ситуации. Так, при наличии штата наемных сотрудников за 2 месяца до предполагаемой ликвидации требуется уведомить центр занятости населения по месту регистрации. Без работников этого не понадобится.

Ко времени выездной проверки налоговой службы потребуется целый перечень отчетов:

• Бухгалтерский баланс за текущий период со всеми приложениями.
• Сданные ранее декларации с момента последней проверки. Если их не было, может потребоваться весь имеющийся перечень отчетов.

Отчетность при нулевом балансе

Проще всего закрываются организации с нулевыми отчетами. Их также надо готовить и сдавать, подтверждая тем самым отсутствие задолженности перед бюджетом и фондами. Но следует иметь в виду, что это означает фактическое отсутствие деятельности. Если же выездная проверка обнаружит признаки ее ведения, то предстоит неприятная процедура разбора ситуации.

Под нулевым балансом (отчетностью) следует понимать следующие моменты:

• При применении обычной системы налогообложения предоставляется нулевая декларация по налогам и сборам.
• При использовании упрощенной системы налогообложения обязанности вести бухучет нет, но при ликвидации все равно необходимо составить нулевую отчетность и нулевой баланс.

Сдача бухотчётности при ликвидации ООО

При ликвидации ООО компания представляет: бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и приложения к ним в общем порядке, установленном для сдачи годовой отчётности.

Бухгалтерская отчётность, которая сдаётся в последний раз, называется ликвидационным балансом. Это обычный бухгалтерский баланс, но основанием для него является ликвидация предприятия.

Последним отчётным годом для ликвидируемого предприятия считается период с 1 января по дату исключения из ЕГРЮЛ. Ликвидационный баланс составляется на число месяца, которое предшествует дате исключения из государственного реестра.

Ликвидационный баланс бывает двух видов: промежуточный и окончательный. Промежуточный оформляется в период с начала процедуры ликвидации до её завершения. После завершения утверждается окончательный ликвидационный баланс, в который включаются также сведения об имуществе, оставшемся после распределения между учредителями.

Ликвидационный баланс сдаётся в ФНС в следующих формах:

• промежуточный — в уведомлении о ликвидации ООО по форме Р15016;
• окончательный — в заявлении о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р15016.

Этапы ликвидации ООО: семь шагов – и вы у цели

1. Старт. Решаем, что ликвидации – быть! Если в компании один участник, то оформляется решение единственного участника. Если их несколько, составляется протокол общего собрания участников. В этих документах следует отразить намерение ликвидировать компанию. Желательно сразу назначить ликвидационную комиссию и ее руководителя, в ином случае придется принимать соответствующее отдельное решение.
2. Важно – не пропускаем три рабочих дня с момента принятия решения. Начинает течь трехдневный срок для первого взаимодействия с регистрирующим органом. Руководитель ликвидационной комиссии должен подать в регорган уведомление о ликвидации, подписанное и заверенное у нотариуса. Второй документ, который потребуется сдать, – экземпляр принятого решения о ликвидации (протокола). Регоргану для внесения записи о начале ликвидации в реестр дается неделя с момента получения документов.
3. Обращаемся к Федресурсу, чтобы опубликовать уведомление. В течение трех дней с даты принятия решения о завершении деятельности компании нужно опубликовать и соответствующее уведомление на Федресурсе (речь идет о Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц).
4. Обнародуем сообщение о ликвидации в Вестнике. Оповещаем кредиторов. Когда в ЕГРЮЛ появится запись о начале ликвидации юридического лица, следует разместить публикацию в Вестнике госрегистрации. Также необходимо письменно сообщить о грядущем завершении деятельности контрагентам компании, перед которыми имеются неисполненные обязательства.
5. Ждем, пока завершится срок, указанный в публикации Вестника. После публикации начинает течь время, предусмотренное для предъявления кредиторских требований к должнику. Минимум – два месяца, но срок может быть и более длительным. В этот период ликвидируемой компании следует подавать отчетность и рассчитываться с контрагентами и сотрудниками.
6. Определяемся с текущим финансовым положением компании. По истечении вышеуказанного срока можно формировать промежуточный ликвидационный баланс. В регорган требуется направить только уведомление о подготовке баланса с заверенной у нотариуса подписью.
7. У цели: сдаем ликвидационный баланс, проходим через госрегистрацию. Ну вот и финишная черта. Здесь бухгалтером составляется, а участниками ООО утверждается окончательный ликвидационный баланс. В регистрирующий орган подается пакет документов для внесения в реестр сведений о завершении деятельности компании.

Похожие записи:

• Менять ли ОСАГО при смене водительских прав?
• Возместит ли ущерб моя страховая, если у виновника нет страхового полиса ОСАГО?